公司治理主管職責敘述

本公司經107年11月09日董事會決議通過由李國偉財務長擔任公司治理主管,提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等。

108年度業務執行情形如下:
  1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
    • (1) 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,定期通知董事會成員。
    • (2) 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
    • (3) 獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
    • (4) 依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
  2. 協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜:
    • (1) 向董事會、獨立董事、審計委員會或監察人報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
    • (2) 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
    • (3) 會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
  3. 維護投資人關係:視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通,使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值,並使股東權益受到良好的維護。
  4. 擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  5. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

108年度進修情形如下:

日期
主辦單位
課程名稱
108/09/27 會計研究發展基金會 最新「公司法」修正之員工獎酬制度因應實務
108/09/27 會計研究發展基金會 經濟犯罪中「商業判斷法則」之適用與法律責任探討
108/11/01 證券交易所 有效發揮董事職能宣導會

董事會成員與職責

台灣福興工業股份有限公司針對董事會成員已擬訂多元化政策,提報董事會通過及落實;本公司董事會成員之提名與遴選,係遵照公司章程之規定,充分評估各候選人之學經歷資格以確保董事成員之多元性及獨立性。董事會包含一名女性成員,其中長於經營管理、領導決策、產業知識、營運判斷者有林瑞章、陳建昆、朱榮和及林子軒;對社會關懷著有貢獻者有林瑞章、Michael A.Hoer;國際市場觀察者有林瑞章、朱榮和、Michael A.Hoer及林子軒;兩位獨董皆長於財務會計等相關事務。

職階
姓名
經歷
董事長
林瑞章
東吳大學會計系、台灣福興董事長
董事
陳建昆
東吳大學會計系、台灣福興總經理
董事
福致投資 ( 股 ) 公司代表人 朱榮和
中山大學研究所 EMBA、 台灣福興事業群總經理
董事
福致投資 ( 股 ) 公司代表人 Michael A. Hoer
美國揚百翰大學 MBA、 Medifast, Inc董事
董事
弘誠投資股份有限公司代表人 林子軒
澳洲雪梨 科技大學 MBA、 台灣福興事業群協理
獨立董事
張玲玲
東吳大學會計系、台灣福興薪酬委員
獨立董事
陳永春
東吳大學會計系、台灣福興薪酬委員
監察人
福元投資 ( 股 ) 公司代表人 林文星
福弘金屬工業 ( 常熟 ) 有限公司董事、資勇五金製品 ( 太倉 ) 有限公司董事
監察人
福元投資 ( 股 ) 公司代表人 黃福地
合興工業股份有限公司監察人、全台晶像股份有限公司獨立董事
監察人
福致投資 ( 股 ) 公司代表人 劉如山
台灣科技大學研究所工業管理系、國票創業投資股份有限公司總經理

董事會專業性、獨立性

依據本公司「公司治理實務守則」第20 條第3 項,董事宜普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體宜具備之能力如下:
1.經營管理能力。
2.領導決策能力。
3.產業知識。
4.營運判斷能力。
5.會計及財務分析能力。
6.國際市場觀。
7.社會關懷。

董事會多元化

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司「公司治理實務守則」中,「董事會成員多元化之政策」,政策指出:董事會之組成應考量公司營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢等各種需求,並宜評估各種多元化面向,例如:基本組成(如:性別、國籍、年齡等)、專業經驗(如:安防門控、生產製造、管理顧問券、電子科技等)、專業知識與技能(如:財務會計、領導決策、風險管理等)。

本公司現任董事會由7 位董事組成,包含5位一般董事、2位獨立董事,成員具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,女性董事占比為14%,目前7 位董事,包括1位女性董事,比率為14%。相關落實情形如下表:

 

 

多元化政策落實情形

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董事會運作情形

108年度董事會開會 7 次,董事監察人出列席情形如下:

職稱
姓名
實際出席次數
委託出席次數
實際出席率(%)
備註
董事長
林瑞章
7
0
100%
 
董事
陳建昆
7
0
100%
 
董事
福致投資開發(股)公司代表人:朱榮和
7
0
100%
 
董事
福致投資開發(股)公司代表人:Michael A.Hoer
6
0
86%
 
董事
弘誠投資股份有限公司代表人:林子軒
6
0
86%
 
獨立董事
張玲玲
7
0
100%
 
獨立董事
陳永春
7
0
100%
 

108年度各次董事會獨立董事出席狀況(共7次): ●:親自出席; ■:委託出席; ▲:未出席

108年度
第1次
第2次
第3次
第4次
第5次
第6次
第7次
張玲玲
陳永春

其他應記載事項:
證交法第14條之3所列事項暨其它獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理情形:

董事會日期
重要決議
獨立董事意見
對獨立董事意見之處理
108.01.25
審議「107年度員工酬勞總金額暨董監酬勞分配案」
同意通過
不適用
審議107年度經理人員員工薪酬案
同意通過
不適用
108.03.22
審議107年度決算表冊案
同意通過
不適用
決定107年盈餘分派
同意通過
不適用
108.05.10
審議108年發放端午節年節獎金有關董事長、經理人案
同意通過
不適用
108.06.21
訂定民國107年度盈餘分派之現金股利除息基準日
同意通過
不適用
108.08.09
審議108年發放中秋節年節獎金有關董事長、經理人案
同意通過
不適用
108.09.20
 
擬購置座落本洲工業園區不動產,提請討論案
同意通過
不適用
108.11.08
 
本洲工業園區不動產購置擬案之後續情形報告
同意通過
不適用
審議109年度稽核計畫
同意通過
不適用

獨立董事與稽核主管溝通情形

(1)平時內部稽核主管得視需要直接與獨立董事聯繫,溝通情形良好。

(2)獨立董事與內部稽核主管每年至少舉行一次座談會,就本公司內外部稽核查核主要檢查意見等議題進行充分溝通及作成紀錄。

歷次獨立董事對內部稽核主管溝通情形如下:

台灣福興工業股份有限公司

108年度內部稽核人員與獨立董事座談記錄

 

時間:民國108118(星期五)下午2:00

地點:本公司137會議室

邀請:獨立董事:張玲玲女士、陳永春先生

稽核及記錄:陳淑敏、楊璧瑛

 

事項

查核情形說明

獨立董事

之建議及指正

一、稽核人員查核進度

1.      民國108年度稽核計畫查核項目共計76項作業,截至本次座談會止已完成55項之查核作業。

(請參閱附件1)

2.      稽核人員依108年之稽核計畫時序進行查核中,查核完畢之作業已出具稽核報告呈核,並交付獨立董事及監察人核閱。

3.      預計108/11/17~108/11/22至常熟執行實地查核(查核子公司個體:福弘金屬、合興門控、福誠包裝)

4.      依計畫於10812月份,對子公司同興進行第一次查核。

5.      預計10812月份展開由各單位進行108年度內控制度自行評估,以作為各單位檢視內控制度設計是否妥當及執行是否有效之依據。

 

二、稽核人員查核結果說明

截至本次座談會止,108年度查核項目中,未發現重大異常或損失之情事。

惟,查核過程中,部份查核發現雖未造成公司損失,但有作業程序瑕疵或風險者,由稽核室發出「查核發現暨改善回覆表」要求受查單位提出說明及改善對策:(請參閱附件2)

1.     1901CP-105檢驗不合格作業:進料檢驗人力不足致人員疏失。

2.     1901CP-106投保作業:承辦人員對保單標的與附加條款內容認知不足。

3.    1903CO-110物料管理:研發測試用樣品未依程序領用。

4.     1904AU-1資勇太倉實地查核發現。

5.    1906AU-3朕豪實地查核發現。

6.    1908AU-4漢軍實地查核發現。

7.    1909AU-5合興實地查核發現。

 

1901CP-106投保作業:

1、建議增加水災險及地震險:因應全球氣候變異,暴雨成災之案例頻繁,以及台灣位處地震帶,地震風險相對較高,請評估增加此二項保險之必要性。

2、尋找保險公司時,請將保險公司規模理賠條件與時效性,列入評核重點。

109年度查核計畫說明

1.     民國109年度稽核計畫共編列80項查核項目,包含內部控制制度九大循環及重要的內部管理作業皆納入查核項目(請參閱附件3)提報董事會討論通過後,上傳主管機關申報。

2.     排定10936891112月分別至各子公司執行實地查核(查核個體:資勇太倉、艾德克、福弘常熟、福誠包裝、合興、合興門控、朕豪、漢軍、同興及興暘等10家公司)

3.     要求上列10家子公司針對重要查核項目,每季執行自行稽核,並出具自行稽核報告交付稽核室覆核後彙整呈報:

(1)       從事衍生性商品交易

(2)       背書保證、資金貸與他人

(3)       存貨長庫齡管理

(4)       逾期應收帳款管理

 

其他討論事項

1.     是否有建議或要求加強查核之項目?

2.     是否有其他建議及指正事項?

 

獨立董事與會計師溝通情形

(1)平時會計師得視需要直接與獨立董事聯繫,溝通情形良好。
(2)會計師每年至少一次就本公司財務狀況、海內外公司財務及整體運作情形及內控之查核向獨立董事報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通。
獨立董事對會計師溝通情形如下:

台灣福興工業股份有限公司
108年獨立董事與會計師座談會議事錄

 

時間:民國1081106(星期三)上午1000
地點:高雄市新興區民族二路9522
出席:
台灣福興:陳永春獨立董事、張玲玲獨立董事、李國偉財務長
資誠聯合會計師事務所:王國華會計師、林佳琦協理     
記錄:李國偉
座談內容:

事項

內容說明

建議及結果

1.民國108年第3季合併財務報告

(1)重要財務及營運事項。

(2)近期法令更新。

(3)年度查核規劃階段治理單位之溝通。

l   無異議。

l   提報董事會通過後如期公告及申報主管機關。

2.其他討論事項

 

 

l   無異議。

 



薪酬委員會運作情形

108年度薪酬委員會開會 2 次,薪酬委員出列席情形如下:

職稱
姓名
實際出席次數
委託出席次數
實際出席率(%)
備註
召集人
張玲玲
2
0
100%
 
委員
陳進吉
2
0
100%
 
委員
陳永春
2
0
100%
 

其他應記載事項:

一、  董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因)

二、 薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

薪資報酬委員會與審議事項

公司於 2011 年 12 月經董事會通過成立薪資報酬委員會,由董事會遴選符合「薪酬委員會職權辦法」第五條及第六條規定之專業、獨立人士以專業客觀之立場,委員會成員為兩名獨立董事及一名專業人士,就本公司董事、監察人及經理人之薪酬政策、制度予以規劃、評估並向董事會提出建議案,供其作為決策參考。

姓名
經歷
陳進吉
東吳大學會計系
張玲玲
東吳大學會計系
陳永春
東吳大學會計系

 

薪酬委員會日期/期別
議案內容及後續處理
決議結果
公司對薪資
報酬委員會
 意見之處理
第3屆
第4次
108.01.25
審議「107年度員工酬勞總金額暨董監酬勞分配案」
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
審議107年度經理人員員工薪酬案
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
第3屆
第5次
108.05.10
審議「108年發放端午節年節獎金有關董事長、經理人部份案」
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
第3屆
第6次
108.08.09
審議「108年發放中秋節年節獎金有關董事長、經理人部份案」
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過